來源 | 野馬財經

作者 | 趙普

在經歷了股東內斗、財務造假、董事會重組等一系列動蕩事件后，“特種車龍頭”海倫哲（300201.SZ）正式向“造假人”索賠。

近日，海倫哲發布公告，向楊婭等6位被告索賠業績承諾補償款、現金股利等暫計2.48億元，此事主要涉及海倫哲前子公司深圳連碩自動化科技有限公司（簡稱“連碩科技”）2016年~2019年虛增收入和虛增利潤等事件。而楊婭等6位被告為連碩科技原股東，目前該案已立案受理。企業預警通顯示，該案件將于12月16日開庭。

楊婭曾被譽為美女總經理、機器人產業“女神”，但在海倫哲收購其創立的連碩科技后，卻主導了連碩科技財務造假案件，不僅虛假完成業績承諾，還導致海倫哲連續4年財報虛增營收和利潤。

楊婭的造假行為被發現后，海倫哲兩代實控人丁劍平與金詩瑋之間的“內斗”隨之開啟，一度讓這家消防車“龍頭企業”陷入混亂。

最終丁劍平直接或間接持有的大部分海倫哲股份被法拍，金詩瑋被免除董事長職務，兩人都喪失了海倫哲的實控權。如今海倫哲向當年的“造假人”追討曾經的損失，“女神”楊婭等人是否有能力、有意愿進行賠償還未可知。

01

“女神”楊婭造假

公開資料顯示，楊婭于2011年成立連碩科技，專注3C集成、汽車電子和零部件、智能物流倉儲、智能制造人才培養與服務四大專業領域，截至2017年底，獲得自主研發的知識產權近140項。

當時的楊婭年僅32歲，以機器人賽道為創業突破口的想法，來自參觀外企自動化工廠、“無人車間”受到的震撼。楊婭組建公司后，先后研發推出了LED照明產品自動化生產線、手機零部件的裝配生產線、精密機電智能制造系統、高速自動食品包裝生產線……

公開報道中顯示，連碩科技積累了中國電子、國家電網、華為、三星、富士康、天馬微電子、云意電器、兆威、雷曼光電、富士康、三星、華為、歐普照明、中偉志、TCL、長方照明、木林森照明、格瑞普等眾多高端客戶。2017年，連碩科技實現收入近3億元。

而上述這些都是楊婭在參加2018年中國機器人峰會“首批百佳示范機器人系統集成商”推介會上，由中國機器人峰會官網對她的報道中提到的，并給予楊婭“美女”總經理、機器人產業“女神”的稱號。

但當時誰都不曾想到，在聚光燈下侃侃而談，聲稱自己“每天12點以后入睡”，“早晨4點多起床看郵件、看資訊”的同時，美女總經理楊婭卻在幕后虛擬著一份份虛假合同。

從江蘇監管局后來下發給海倫哲的《行政處罰決定書》中可以了解到，楊婭在2016年~2019年內，以海倫哲副董事長、連碩科技總經理的身份，主導、策劃、指揮、實施了連碩科技系統性財務造假行為。

上述處罰決定書顯示，在未開展真實業務的情況下，連碩科技與9家客戶公司虛構銷售合同，與3家供應商虛構采購合同，并通過深圳市愛喜德科技有限公司、黎某、曹某華等銀行賬戶進行資金流轉，形成造假業務閉環，虛增各期收入和利潤。

江蘇監管局指出，楊婭當時全面負責連碩科技經營管理，公司財務造假行為由楊婭安排員工具體實施，涉及的客戶、供應商主要是由其溝通協調，財務造假循環的資金調撥由其統籌負責，且連碩科技的造假行為屬于虛構收入、成本、利潤的系統性財務造假，違法行為持續時間長且涉及金額和比例非常高。

楊婭的造假行為導致海倫哲連續4年的年度報告存在虛假記載。

調查結果顯示，2016年至2019年，海倫哲分別虛增營收約1.49億元、1.78億元、1.7億元、1.95億元，分別虛增利潤總額7656.05萬元、7604.61萬元、8597.3萬元、5033.6萬元,虛增利潤總額分別占海倫哲各年度披露利潤總額的74.30%、43.10%、70.39%和103.56%。

02

原實控人丁劍平知情嗎？

在上述違法事實調查清楚后，楊婭被監管層處以200萬元罰款、警告，還被采取8年證券市場禁入措施，在禁入期間內，不得在任何機構從事證券業務或者擔任上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

處罰確實夠重，但楊婭從海倫哲獲得的利益有多少呢？

財報顯示，楊婭在2016年~2020年從海倫哲獲得的稅前報酬總額約283.34萬元，即便在離任的2020年，楊婭還獲得了81.84萬元的稅前報酬。

來源：公司財報

此外，股東持股變化顯示，2020年12月31日，楊婭持有海倫哲6310.31萬股，持股比例6.06%。而到了2022年3月31日，楊婭通過不斷減持，手中剩余海倫哲股份僅為1530萬股，累計減持股份數量約4780.31萬股。

海倫哲的高層管理也被牽連其中，從時任董事長到總經理、董秘、財務總監、監事，分別給予50萬~150萬元不等的罰款和警告。

其中，當初拍板決定收購連碩科技的丁劍平被罰款150萬元，并被給予警告。丁劍平作為海倫哲當時的實控人、董事長，以及連碩科技當時的董事長，是否注意過楊婭的這些行為呢？

其實早在2015年，《證券市場周刊》就曾發布題為《海倫哲收購標的采購現金流向不明》的報道，對連碩科技提出多處疑點，比如連碩科技2014年與2015年上半年的凈利潤分別只有80余萬元和32.39萬元，卻能換來2.6億元的巨額估值；再比如，連碩科技2014年和2015年1-6月采購金額、應付賬款與現金流量表中“采購商品、接受勞務支付的現金”金額相差較大，且不符合商業邏輯。

對于媒體提出的多個疑點，海倫哲在2015年11月發公告予以澄清。值得注意的是，在2016年完成對連碩科技的收購后，丁劍平親自提名楊婭擔任副董事長，并獲得董事會通過。

海倫哲最終在2016年正式收購連碩科技，交易總價2.6億元，交易方式為向連碩科技定增海倫哲股份。當時還在丁劍平實控下的海倫哲對外宣稱，收購連碩科技是為了拓展智能制造市場，連碩科技承諾在2016年~2019年為公司實現扣非后凈利潤合計1.43億元。

2020年4月10日，海倫哲披露了連碩科技《2016—2019年度業績承諾實現情況的說明》，其2016年度—2019年度業績完成率分別為151.54%、132.32%、108.35%、60.63%，整個承諾期間業績完成率為102.37%。

但實際上，這些都是通過上述虛假合同才實現的。從結果來看，海倫哲這筆2.6億元的收購被”坑了”。

在“女神”楊婭虛假實現業績承諾的那幾年，海倫哲短債不斷增加，丁劍平為緩解資金壓力不得不尋找新股東接盤，金詩瑋和他實控的中天澤控股集團有限公司（簡稱“中天澤集團”）正是此時入場海倫哲。

03

騙局終結，新舊實控人“內斗”

根據海倫哲披露信息顯示，丁劍平還是通過“新實控人”金詩瑋得知楊婭造假的情況。

2020年5月，海倫哲完成股東變更，金詩瑋和中天澤集團成為海倫哲的實控人和控股股東，但金詩瑋很快就發現了海倫哲和連碩科技的財務數據不符合邏輯。

一番盤查后，楊婭在2020年6月12日前向金詩瑋坦白了連碩科技財務造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經濟技術開發區公安分局說明情況。而金詩瑋及當時的副董事長薄曉明也曾多次向丁劍平等人提到連碩科技存在財務造假之事。

楊婭造假行為被發現后，“舊實控人”丁劍平與“新實控人”金詩瑋不僅沒有形成同一陣營，反而展開了內斗。

金詩瑋發現海倫哲內部人員造假后，擱置了對海倫哲繼續增資的計劃，并對丁劍平、海倫哲提出了2億元~6億元的賠償要求，而丁劍平原本希望等到金詩瑋的增資用于償還銀行債務。

丁劍平與金詩瑋因此產生分歧，上演了一場讓業內印象深刻的“奪章大戰”。

丁劍平一方當時組建了“臨時監管小組”，搶走公司的公章、財務印鑒、證照、財務U盾，并提出全面接管公司。

2022年6月，丁劍平一方起訴金詩瑋和中天澤集團，狀告其在任期間“惡意裁員、破壞連碩科技生產經營”，并以1元轉讓連碩科技全部股權，給海倫哲造成巨額損失，申請凍結金詩瑋、中天澤集團1.5億元財產。

而金詩瑋則起訴丁劍平，要求其返還公司公章、財務章等。此外，中天澤集團以協議違約為由，要求丁劍平及其實控的江蘇省機電研究所有限公司（簡稱“江蘇機電”）賠償違約金6.38億元，同時凍結江蘇機電持有的海倫哲股份。

丁劍平與金詩瑋的“內斗”，讓海倫哲的管理運營一度陷入混亂。直到2022年底，海德資產管理有限公司（簡稱“海德資管”）與上海頂航慧恒企業咨詢合伙企業(有限合伙)（簡稱“頂航慧恒”）兩家新股東的介入，才讓這場“內斗”得以緩解。

04

“兩代”實控人失去實控權

在楊婭帶頭造假、丁劍平與金詩瑋內斗等事件中，海倫哲的經營管理一度混亂，經營業績也一度虧損。

2017年~2019年，海倫哲合并報表資產負債率由42.46%上升至52.59%，資產負債率高于行業平均水平；短期借款由3.4億元增加至7.63億元，利息費用則由2595.17萬元增加至4578.84萬元，所需償付資金逐步增大。

當時仍是海倫哲實控人的丁劍平希望通過轉讓控股權，引入新投資人來解決股份質押帶來的資金壓力。

按照雙方計劃的“劇本”，丁劍平先轉讓江蘇機電股份和表決權，引入從事國防軍工和智能裝備領域投資、運營的中天澤集團，讓金詩瑋成為公司實控人，然后再由中天澤集團的一致行動人認購海倫哲非公開發行股份，以完成募資總額不超過3.358億元的目標，并把其中3億元用于償還銀行借款。

但金詩瑋發現楊婭的造假行為后，不再繼續增資。

2020年，也就是金詩瑋“入主”海倫哲第一年，楊婭財務造假行為被揭露后，海倫哲當年凈利潤虧損約4.68億元，一改此前連續盈利的情況。

但金詩瑋在管理海倫哲期間，為其剝離了連碩科技、巨能偉業、德國施密茨、東莞海訊等資產，提出“聚焦主業”的發展戰略，這讓海倫哲得以及時扭虧。

2021年開始，海倫哲迅速實現扭虧盈利。2021年至2024年前三季度，海倫哲凈利潤分別為1.31億元、7273萬元、2.06億元以及1.33億元。今年10月，海倫哲又以4900萬元的價格出售了上海良基實業有限公司100%股權。

來源：公司財報

雖然金詩瑋“聚焦主業”的戰略海倫哲得以延續，但他在海倫哲的地位卻沒能保住。

在“內斗”中，中天澤集團將部分股權轉讓給了上述新股東之一的頂航慧恒，而金詩瑋則在MEITUNG(CHINA)LIMITED、田志寶、陳慶軍、張秀偉、尹亞平等一眾海倫哲股東（簡稱“美通等股東”）提請召開的股東大會上，被免除了董事長職務。這些股東合計持有海倫哲10.32%的股份和表決權，其中部分股東出自丁劍平一方。

基于上述股權及人事變化，金詩瑋失去了海倫哲的實控權；而丁劍平也由于資金壓力增大，被債權人申請拍賣了手中的海倫哲股份。

其中，首創證券股份有限公司就因借款合同糾紛案，申請拍賣了江蘇機電持有的約6346萬股海倫哲股份。海德資管以約2.02億元的代價拍下這筆股權后，持有海倫哲11.96%股份，成為海倫哲第一大股東。

公告顯示，不算上述拍賣股份，截至2022年11月28日，江蘇機電累計被拍賣約4402.55萬股，其一致行動人丁劍平累計被拍賣2300萬股。

05

海倫哲能否重回正軌？

2022年12月9日，海倫哲召開臨時股東大會，對公司董監高人選進行了重組，選舉高鵬、竇立峰、尹亞平、丁蕓、陳慧源、姜海雁為第五屆董事會非獨立董事；選舉彭少江、涂為東為第五屆監事會非職工代表監事；聘任尹亞平為總經理；聘任谷峰為公司財務總監。

至此，中天澤集團、金詩瑋一方不再是海倫哲的控股股東、實控人，“美通等股東”提名高鵬為董事長，竇立峰、尹亞平為公司副董事長。

但在2024年5月17日，海倫哲又更改了董事人選，選舉丁波為董事長，高鵬、竇立峰為副董事長。

目前海倫哲的董事會成員共9位，其中獨立董事3名，非獨立董事6名，而6名非獨立董事中，至少可劃分出3個“派系”：

海德資管：包括董事長、法人丁波和監事朱新民，二人來自同一實控人掌控的集團。

“美通等股東”：兩位副董事長高鵬、竇立峰都是之前“美通等股東”提名上位，高鵬曾任職航空航天部148廠,江蘇舜天國際集團機械進出口股份有限公司；竇立峰先后任職南京741廠,中山集團控股有限責任公司,聯合證券有限責任公司南京分公司,南京有線電廠有限公司,江蘇陽光紫金電子有限公司。

丁劍平“舊部”：董事尹亞平、陳慧源則是丁劍平時期的“舊部”，尹亞平還是江蘇機電的股東和董事。

此外，董事姜海雁女士是中天澤集團提名，曾任職金詩瑋秘書。

同時值得注意的是，總經理尹亞平和副總經理陳慧源、鄧浩杰、陳慶軍、曹中華，都是丁劍平時期進入海倫哲的“老臣”，其中也有人在江蘇機電任職。

不過，海倫哲董秘表示，目前丁劍平已經不參與高管團隊決策，公司重大決策由董事會決斷。

而金詩瑋雖然失去了實控權，但他剝離了丁劍平時期收購的部分公司。這樣看來，丁劍平與金詩瑋之間的“內斗”還很難判定勝負，但有句話說，成年人的世界不論輸贏，只看利益。

從2016年收購連碩科技到2024年向原股東楊婭等人索賠業績補償款，海倫哲經歷的這件財務造假案時間跨度長達9年。在這9年中，海倫哲則經歷了丁劍平時期、金詩瑋時期、股東“內斗”與目前的無實控人時期。

目前海倫哲第一大股東為海德資管，持股11.96%；美通持股6.88%；頂航慧恒持股3.93%（截至11月12日，持股比例增至5%）；丁劍平與江蘇機電合計持股比例約4.08%，中天澤集團持股2.38%。

隨著海倫哲向連碩科技6名原股東“索賠”，當初楊婭造假帶給公司的影響正在消除，以特種車輛制造為主業的海倫哲也早就定下2024年實現2.8億元凈利潤的目標，同比漲幅約36%，前三季度已實現凈利潤約1.33億元。

而在生產高空作業車、電力應急保障車、排水搶險車、消防車等主力產品之外，海倫哲繼續向工業機器人領域探索，剝離連碩科技后，參股了新的機器人公司“蘇州鎰升機器人科技有限公司”，探索智能制造和智改數轉，其消防機器人、救援機器人也正在研發生產中。

“特種車龍頭”海倫哲已經回歸正軌了嗎？